Как оспорить решения общего собрания ООО
Основой и высшим органом управления в Обществах с ограниченной ответственностью являются собрания их участников. Решения этих собраний оформляются протоколом. В настоящей статье рассказываем, в том числе, с учетом нашей практики этого года, кто и как может оспорить протокол общего собрания.
Во-первых разберемся, кто может оспорить решения собрания.
Итак, решения собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
А также участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (п. 3 ст. 181.4 Гражданского кодекса).
Нужно учитывать специальный срок исковой давности — 2 месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).
При этом даты, когда участник может и должен узнать о принятых решениях могут быть различны:
— появление соответствующей записи в ЕГРЮЛ (например, в части изменения данных о директоре, адресе нахождения и т.д.);
— сообщения от третьих лиц и органов (например о сделках с имуществом).
Когда Протокол общего собрания может быть признан недействительным.
Итак, решение (Протокол) признается судом недействительным при одновременном наличии следующих обстоятельств:
— решение принято с нарушением требований законодательства об ООО, иных правовых актов РФ или устава общества;
— решение нарушает права и законные интересы участника общества.
Об этом говорится в статье 43 Закона об ООО и там же, указывается о праве суда отказать в требовании о недействительности протокола собрания, при одновременном наличии следующих обстоятельств:
— допущенные нарушения не являются существенными;
— голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования;
— решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Судебной практикой установлены следующие существенные нарушения, при наличии которых можно говорить о недействительности собрания:
— участник не был уведомлен о проведении общего собрания (определение ВАС РФ от 09.02.2012 № ВАС-846/12);
— участник был уведомлен, однако, в уведомлении отсутствует точный адрес проведения собрания (постановление Президиума ВАС РФ от 22.02.2011 № 13456/10);
— место фактического проведения собрания не совпадало с местом, указанным в уведомлении о собрании (определение ВАС РФ от 21.03.2013 № ВАС-2838/13);
— дата фактического проведения собрания не совпадала с датой, указанной в уведомлении о собрании (постановление АС Северо-Западного округа от 27.11.2017 № Ф07-11901/17).
В этом году мы также, успешно представляли интересы участника ООО, владеющего 2% уставного капитала Общества, в споре о признании недействительными Протоколов общих собраний (дело А41-6203/2019).
В указанном деле, основанием для признания недействительными решений, кроме того, что участник не был уведомлен о собрании, стало еще и то, что Протоколы собраний не были должным образом удостоверены.
Напомним, что с 01.09.2014 года Протокол общего собрания ООО должен быть удостоверен нотариально, если иной порядок не установлен в Уставе или о нем не договорились участники такого собрания единогласно (п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса). Таким образом, в случае, если участник не уведомлен о собрании и не участвовал в нем, а остальные участники не договорились о заверении Протокола (нотариальным или иным способом) и Уставом не предусмотрено иного, решения собрания признаются ничтожными (п.106 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Итак, если Вы являетесь участником ООО и считаете, с учетом изложенного, что ваши права были нарушены – можете обращаться в суд, ну а если потребуется помощь, то Компания Юниконсул готова оказать юридическую поддержку.
фото: pixabay