Договор с отлагательным условием

«Я Вам заплачу, обязательно, вот только он мне оплатит».Нельзя сказать, что такое случается редко во взаимоотношениях сторон. Но возможно ли такую формулировку использовать в договоре? Разберем на конкретном примере.

Итак, иногда стороны заключают договор с отлагательным условием оплаты, то есть ставят зависимость оплаты от действий третьей стороны. Такое не редко встречается, например в строительстве при заключении договоров между генеральным подрядчиком и субподрядчиком, когда генеральному подрядчику требуется не только выполнить конкретные работы, но и сдать конечный результат заказчику. В законодательстве имеются положения о том, что первоначальный подрядчик отвечает за действия субподрядчиков, как за свои собственные (ст. 403, 706 ГК РФ).

И вот, чтобы каким-то образом сгладить свою общую ответственность одна из сторон договора стремится прописать условия об оплате и приемке работ таким образом, чтобы поставить их в зависимость от конечной сдачи работ заказчику. Такие действия могут быть мотивированы, как и вполне понятным стремлением повысить ответственность всех сторон к выполнению качественной работы, так и уже менее благородной целью – максимально оттянуть момент расчета.

Так или иначе, при заключении подобных договоров, можно говорить об изначально не равной позиции сторон при переговорах, то есть заведомо более «сильная» сторона пытается продиктовать свои условия более «слабой» стороне.

В этом году Верховный суд поставил точку в споре, когда как раз стороны заключили договор с отлагательным условием об оплате. В этом деле, стороны договора предусмотрели приемку и оплату работ в установленный срок (10 рабочих дней), однако, в случае задержки принятия работ генеральным заказчиком, подрядчик вправе продлить срок приемки работ субподрядчика на разумный период, известив его об этом.

В дальнейшем, субподрядчик выполнил работы в срок и передал их, а вот другая сторона (подрядчик) затянула передачу этих результатов генеральному заказчику более чем на год и предоставила их только после получения от генерального заказчика уведомления о расторжении первоначального договора. В итоге субподрядчик обратился в суд с исковым заявлением о взыскании оплаты за выполненную работу.

И мнения различных судебных инстанций разошлись, так суд первой инстанции в иске отказал, затем апелляционная инстанция решение первой отменила и требования удовлетворила, а потом кассационная инстанция, наоборот, постановление апелляционной инстанции отменила, а решение первой – оставила в силе. Наконец, дело добралось до Верховного суда, который постановление кассационной инстанции отменил, а постановление апелляционной – оставил в силе, указав при этом следующее:

«Из договора следует, что в случае задержки принятия работ генеральным заказчиком, заказчик вправе продлить срок приемки на разумный период, известив об этом подрядчика. При этом заказчик обязан принять необходимые меры к тому, чтобы генеральный заказчик осуществлял приемку работ в установленные сроки.

Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или не наступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или не наступившим (п. 1 ст. 6, ст. 157 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исследуя в совокупности условия заключенного между сторонами договора, а также принимая во внимание исполнение субподрядчиком своих обязательств по договору, мотивированный отказ от приемки которых не был заявлен ответчиком, поведение которого, напротив, нельзя признать добросовестным и надлежащим, суд апелляционной инстанции, установив, что неисполнение именно этим лицом обязанности по своевременной передаче результата работ генеральному заказчику повлекло отказ от договора и оплаты последним, обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Таким образом, можно полагать, что Верховным судом с одной стороны признан факт возможности установления отлагательных условий в договорах между подрядчиками и субподрядчиками, с другой стороны наличие добросовестности в действиях подрядчика при исполнении им своих обязательств перед генеральным заказчиком существенно влияет на его обязательства и перед субподрядчиком, а значит, в то же время можно говорить о самостоятельности договоров между подрядчиками и субподрядчиками и ключевыми при разборе споров должны быть положения именно таких договоров.

фото: pixabay