Оспаривание решений Общих собраний акционеров (участников)
В статье 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что «решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества».
Схожие положения содержит и ФЗ «Об акционерных обществах», с разницей лишь в сроке подачи такого заявления, для акционера срок – три месяца.
Между тем, важным остается рассмотреть судебную практику по указанному вопросу.
В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 №19 указано, что основаниями для признания недействительными решения общих собраний акционеров может послужить отсутствие факта уведомления о дате проведения собрания, отсутствие возможности ознакомиться с материалами по вопросам, относящимся к повестке собрания, несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.
Таким образом, даются основания для отмены решения общего собрания.
Между тем, сложнее ставиться вопрос о применении судами формулировки закона о невозможности акционера (участника) повлиять на решения общего собрания и нарушения прав акционера (участника). Так Высший Арбитражный Суд РФ в своем Постановлении от 28.07.2009 № 4016/09 указывает на то, что отказ в иске о признании недействительным решения общего собрания только по одному основанию – наличие у акционера незначительного количества акций, не позволяющего ему повлиять на результат голосования, — противоречит ФЗ «Об акционерных обществах».
Подтверждением данной позиции служит и обобщение судебно-арбитражной практики Федерального арбитражного суда Поволжского округа, в котором указывается что, нарушение порядка созыва и проведения внеочередного собрания акционеров, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в собрании и в принятии решений, связанных с управлением обществом.
Данные правила применимы также и к Обществам с ограниченной ответственностью.
Таким образом, суд отклоняет иск о признании недействительным решений общего собрания, только в совокупности факторов:
- если акционер (участник) не мог повлиять на результат голосования;
- допущенные нарушения являются не существенными;
- в результате принятия решения не были причинены убытки акционеру (участнику).
