ВС РФ о некоторых положениях опционных соглашений

ВС РФ подтвердил, что если в опционном соглашении указаны обстоятельства, при которых одна сторона должна продать другой стороне долю в компании, сторона – продавец, перед заключением непосредственного договора купли-продажи доли, действуя осмотрительно и разумно, должна потребовать от другой стороны информацию для подтверждения таких обстоятельств.

В 1994 году граждане РФ создали Компанию. С целью расширения производства акционерами Компании было принято решение о привлечении стратегических инвесторов, в том числе ОАО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ».

В 2010 году стороны подписали инвестиционное соглашение, кроме того, участники заключили соглашение о порядке управления. Согласно соглашения, при не достижении определенных показателей участники Компании штрафуются, а именно, обязуются продать часть своей доли инвесторам за 10 000 рублей.

В 2016 году инвесторы направили участнику Компании требование о заключении договоров купли-продажи долей. И в дальнейшем стороны заключили такие договоры купли-продажи. В пункте 1 указанных договоров определено, что покупатель в момент заключения договоров не представлял отчетность Компании в подтверждение наступления условий отчуждения.

В 2020 году участник, ссылаясь на не наступление обстоятельств для продажи долей, обратился в арбитражный суд, в том числе требуя:

• признать недействительными договоры купли-продажи долей;
• о понуждении внести в список участников Компании сведения о переходе к нему доли.

Кроме того, участник указывал о том, что ему стали известны подробности такого не наступления условий для продажи долей после завершения другого суда в 2019 году, по результатам которого, ему был предоставлен доступ к некоторой отчетной документации.

Позиция судов

Арбитражный суд Нижегородской области своим решением в удовлетворении требований отказал. В дальнейшем это решение поддержали вышестоящие суды.

Верховный суд своим определением от 27.10.2021 № 301-ЭС21-17902 отказал в передаче кассационной жалобы участника для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам. Среди прочего ВС РФ указал:

• Судебные инстанции приняли во внимание, что участник не заявлял возражений относительно требований инвесторов о заключении договоров купли-продажи долей, подписал их в присутствии нотариуса; представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством действия, связанные с переходом долей к покупателям; получил от покупателей оплату по договорам; поведение участника давало основание полагать, что данные договоры действительны;
• Довод участника о начале течения срока исковой давности с 2019 года (с даты вступления в законную силу решения другого суда) обоснованно отклонен судебными инстанциями, которые правомерно указали, что действуя осмотрительно и разумно, участник при совершении сделок имел возможность потребовать от инвесторов предоставления информации для подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных соглашением от 2010 года.

фото: pixabay