Эстоппель vs правильное оформление протоколов собраний

Верховный суд применил эстоппель в корпоративном споре о выплате дивидендов.

Участники общества неоднократно принимали решение о выплате дивидендов, в том числе в виде передачи имущества Общества, однако в полной мере Общество выплаты не осуществило одному из участников, в результате такой участник обратился в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили, а вот кассационная — эти решения отменила, ведь участники протоколы о выплатах не удостоверяли нотариально, равно как и протокол об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания в свою очередь, также, не был удостоверен нотариусом.

Между тем, ВС РФ в своем Определении указал, что несмотря на отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений, в течение длительного времени Общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между своими участниками. Тем самым, такие действия не могли не создавать у участников Общества соответствующих правомерных ожиданий.

«В случае, когда лицо (в данном случае Общество) заявляет о недействительности принятого собранием решения только по мотиву отсутствия его надлежащего удостоверения, но не приводит доводов о том, что соответствующее решение не принималось в принципе и (или) принималось на иных условиях, такое заявление по смыслу пункта 4 статьи 1, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом противоречивом поведении.»

В итоге, отдельно указав на то, что принцип эстоппель в полной мере применим к корпоративным отношениям, Верховный суд постановление окружного суда отменил и оставил в силе решение суда первой инстанции и постановление апелляционной.