Обзор корпоративных споров за 2 полугодие 2025 года

— Обзор практики Верховного суда по делам об ответственности директоров (применения ст. 53.1. ГК РФ).

— Уставный капитал Основного общества может не меняться в результате реорганизации в форме присоединения.

— Участники общества вправе самостоятельно предусмотреть размер действительной стоимости доли при выходе одного из них?

— Обзор практики ВС РФ рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица.

Обзор практики Верховного суда по делам об ответственности директоров (применения ст. 53.1. ГК РФ), где среди прочего было разъяснено:

— возникновение убытков в деятельности юридического лица вследствие совершения его руководителем сделки в условиях конфликта интересов, информация о котором не была доведена до сведения участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета), презюмируется. При этом, если конфликт интересов был раскрыт перед участниками общества (акционерами, советом директоров) и никто из них  не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях, то предполагается, что руководитель общества, обеспечивший добросовестное раскрытие своей заинтересованности в совершении сделки, действует в интересах юридического лица, пока иное не будет доказано истцом;

— руководитель не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников (акционеров) общества или совета директоров (наблюдательного совета);

—  руководитель отвечает за убытки, причиненные обществу при выводе денежных средств под видом осуществления выплат лицам, находившимся от него в служебной зависимости, если произведенные выплаты не отвечали интересам этого юрлица;

— руководитель может быть освобожден от ответственности за причиненные обществу убытки, если установлено, что совершенные им действия были направлены на предотвращение большего ущерба интересам данного юридического лица;

— лицо, получившее фактическую возможность управлять текущей деятельностью хозяйственного общества, отвечает за убытки, причиненные юридическому лицу, по правилам, определяющим ответственность руководителя юридического лица;

— соглашение об устранении или ограничении ответственности руководителя в виде возмещения убытков, причиненных обществу совершением недобросовестных действий, является ничтожным вне зависимости от формы его составления, в том числе в случаях принятия решения собранием акционеров и изменения устава общества;

— в случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок.

Уставный капитал Основного общества может не меняться в результате реорганизации в форме присоединения.

Единственный участник принял решение о реорганизации четырех ООО в форме присоединения трех из них к одному, однако после подачи документов на государственную регистрацию налоговый орган отказал в связи с тем, что в результате реорганизации уставный капитал Основного общества (к которому осуществляется присоединение) не меняется и таким образом, доли единственного участника погашаются, что противоречит процедуре.

Общество обратилось в суд, 1 и 2 инстанции встали на сторону регистрирующего органа, однако суд округа своим постановлением от 08 декабря 2025 года эти судебные акты отменил и направил спор на новое рассмотрение, указав среди прочего следующее:

— Законом об ООО не определен порядок обмена (конвертации) долей в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащих его участникам, на доли в уставном капитале присоединяющего общества. Поэтому в силу статьи 53 Закона об ООО вопросы обмена долей в присоединяющемся обществе на доли в присоединяющем обществе должны быть урегулированы самими участниками (решением о реорганизации, договором о присоединении, решением совместного собрания).

— Ссылка инспекции и судов на то, что при реорганизации в форме присоединения одних ООО к другому размер уставного капитала присоединяющего общества обязательно должен увеличиваться за счет уставного капитала присоединенных обществ (путем сложения стоимостного выражения уставных капиталов), не обоснована, поскольку такой порядок формирования уставного капитала общества при реорганизации в форме присоединения Законом об ООО императивно не установлен. Размер уставного капитала может определяться самими участниками в договоре о присоединении.

— Единственный участник всех ООО получил долю в уставном капитале основного общества (присоединяющего общества), что свидетельствует о соблюдении его прав в процессе реорганизации.

Участники общества вправе самостоятельно предусмотреть размер действительной стоимости доли при выходе одного из них?

В ООО было два участника, один из которых вышел, вместе с этим между вышедшим участником и обществом было заключено соглашение на основе протокола собрания участников, по которому ООО обязалось выплатить участнику фиксированный размер действительной стоимости доли 8 000 000 рублей. Однако в дальнейшем, Общество не выплатило в полной мере указанную сумму и бывший участник обратился в суд.

Арбитражный суд 1 инстанции требования удовлетворил, однако апелляционная инстанция это решение изменила до размера стоимости согласно экспертизе, признала соглашение в части условий об ином размере стоимости — недействительным в силу  противоречия существу законодательного регулирования.

Кассационная инстанция, в свою очередь, постановление апелляционной отменила, а решение 1 инстанции оставила в силе, указав при этом следующее:

— в основу регулирования отношений между участниками ООО общего дела положена презумпция диспозитивности. При принятии решения относительно размера действительной стоимости доли учтено положительное волеизъявление всех участников общества. Принятое в таком порядке решение корпорации существу законодательного регулирования непубличных обществ не противоречит.

— Предусмотренное пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО правило, согласно которому общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, не содержит.

— Соглашение, направленное на урегулирование корпоративных отношений, представляет собой договор, не поименованный законом, к которому подлежат применению общие нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора.

— Кроме того, обязанность по определению действительной стоимости доли возложена на общество, которое определило эту стоимости в протоколе.  О несогласии с таким размером, его несоответствии данным бухгалтерской отчетности ни общество, ни его участники до момента возникновения спора не заявляли, таким образом к обществу применим принцип эстоппель.

P.S. Стоит отметить, что 16.02.2026 Верховный суд истребовал дело, таким образом его позицию на этот счет также можно будет увидеть.

А в ноябре 2025 года вышел обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица, где среди прочего ВС РФ разъяснил:

— по спорам о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности кредитор доказывает наличие и размер задолженности, наличие у должника признаков недействующего юридического лица и то, что ответчики являлись контролирующими должника лицами;

— в случае уклонения контролирующих должника лиц от представления информации и документов, необходимых для объяснения причин невозможности осуществления расчетов с кредитором, презюмируется, что полное погашение задолженности недействующего юридического лица стало невозможным вследствие действий таких лиц;

— непредставление кредитором после опубликования решения о предстоящем исключении должника из ЕГРЮЛ возражений относительно такого исключения не препятствует впоследствии предъявлению им требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности;

— кредитор вправе обратиться в суд с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность;

— наличие судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с требованием о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.