ВС РФ отменил судебные акты по делу, в котором участник материнской компании обжалует решение собрания участников дочерней компании по причине отсутствия должного одобрения принятых решений на таком собрании со стороны участников материнской компании

Истец являлся участником ООО «ССТ» с долей 47,15%, ООО «ССТ» в свою очередь, принадлежат 99,112% доли в обществе «Станкохолдинг-Инвест». Получив 09.09.2022 в ФНС копию изменений к Уставу общества «Станкохолдинг-Инвест», утвержденных протоколом собрания участников 02.03.2022 и полагая, что такие изменения привели к ограничению его прав он обратился в суд с требованием о признании недействительным собрания участников общества «Станкохолдинг-Инвест», а также собрания участников общества «ССТ», на основании которого принимались решения.

Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали. Однако ВС РФ своим определением от 06.10.2023 передал кассационную жалобу истца для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ, указав среди прочего следующее.

Заявитель ссылается на то, что им в рамках рассмотрения настоящего дела обжаловалось два решения, одно из которых решение собрания участников общества «ССТ», участником которого он является, а также решение собрания участников общества «Станкохолдинг-Инвест», в состав участников которого входит общество «ССТ». Судами не исследовался вопрос о созыве и проведении общего собрания участников общества «ССТ», не давалась оценка доводам истца о допущенных нарушениях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ при проведении общего собрания в обществе «ССТ».

Истец полагает, что судами не учтены положения уставов общества «ССТ» и общества «Станкохолдинг-Инвест». Истец настаивает на том, что для голосования по какому-либо вопросу повестки дня на собрании участников общества «Станкохолдинг-Инвест» обществу «ССТ» было необходимо получить согласие своих участников, то есть располагать решением собрания участников общества «ССТ», принятым квалифицированным большинством голосов — не менее 66,024 процента; уставом данного общества установлен блокирующий пакет в размере 34,024 процента уставного капитала. Между тем, такое решение с участием заявителя, обладающего 47,15% долей, участниками общества «ССТ» не принималось. Истец утверждает, что директор общества «ССТ» при принятии решения на собрании участников общества «Станкохолдинг-Инвест» 02.03.2022 действовал с превышением своих полномочий. Указывает, что в свидетельстве об удостоверении решения органа управления юридического лица от 02.03.2022 нотариусом допущены ошибки в указании на количество долей, принадлежащих участникам общества «Станкохолдинг-Инвест».

В итоге ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих судов, указав также следующее.

Участниками общества «ССТ» в устав включен пункт 9.2.24, в котором ими достигнуто соглашение о том, что к компетенции общего собрания отнесено принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях, на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций. 

Как усматривается из устава общества «ССТ», для принятия решения по вопросам, предусмотренным пунктом 9.2.24, необходимо решение общего собрания участников общества «ССТ», принятое не менее чем 66,024% голосов участников общества.

Истец в обоснование данного требования ссылался на то, что он, являясь владельцем блокирующего пакета долей для принятия обжалуемого решения, не извещался о времени и месте проведения общего собрания участников общества «ССТ», не голосовал по вопросу предоставления исполнительному органу права проголосовать полным пакетом долей общества на общем собрании общества «Станкохолдинг-инвест».

В нарушение положений закона требования истца не получили правовой оценки со стороны суда первой инстанции; вопросы, связанные с принятием решения, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия проголосовать на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест» не исследовались.

Рассматривая дело, судам необходимо было исследовать вопрос о принятии (или непринятии) общим собранием участников общества «ССТ» решения по вопросу голосования на общем собрании общества «Станкохолдинг-инвест», оценить действия генерального директора общества «ССТ», голосовавшего на общем собрании участников общества «Станкохолдинг-инвест», с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа.

Новое заседание в Арбитражном суде города Москвы состоится 23 января 2024 года.