Обзор корпоративных споров за 1 полугодие 2025 года

— Участники (акционеры) имеют право на предъявление от имени компании виндикационного иска.

— Наличие одобрения участника на совершение сделки может подтверждаться его конклюдентными действиями.

— Эстоппель в полной мере применим к корпоративным отношениям, в частности при выплате дивидендов.

Участники (акционеры) имеют право на предъявление от имени компании виндикационного иска.

Генеральный директор Общества заключил договоры займа с другим Обществом (Займодавец), впоследствии между сторонами было заключено соглашение об отступном по условиям которого взамен исполнения своих обязательств по договору займа предоставлялись объекты недвижимости.

В дальнейшем Займодавец продал объекты недвижимости третьим лицам.

Единственный акционер Общества обратился в суд с иском об оспаривании указанных сделок и истребовании недвижимости из чужого незаконного владения.

Разрешая спор в части виндикации имущества, суды трех инстанций исходили из того, что отчуждение спорного имущества по соглашению об отступном не является волеизъявлением Общества, а выступает следствием согласованных действий группы аффилированных лиц, таким образом, требования были удовлетворены.

Дело дошло до Верховного суда РФ, который своим Определением от 14.02.2025 судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение, среди прочего указав, что судами не учтены условия мирового соглашения сторон, в одном из дел, где были  урегулированы  возникшие корпоративные разногласия. Между тем, Верховный суд подтвердил право участников корпорации на предъявление виндикационного иска:

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса прямо не указан. Вместе с этим иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 ГК РФ) также может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. В частности, виндикационный иск позволяет удовлетворить аналогичный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 Гражданского кодекса, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц.

Наличие одобрения участника на совершение сделки может подтверждаться его конклюдентными действиями.

После изменения состава участников Общества, смены директора, в ходе проведенного новым участником Общества анализа хозяйственной деятельности, он пришел к выводу, что в период руководства прежнего директора были осуществлены действия по занижению себестоимости продукции, реализации значительного объема этой продукции в пользу аффилированного с прежним директором юр лица, в связи с чем, Общество обратилось в суд с иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции требования удовлетворил, апелляционная инстанция решение изменила, уменьшив сумму взысканных убытков с чем согласилась кассационная инстанция.

Дело дошло до Верховного суда РФ, который своим Определением от 25.04.2025 судебные акты отменил и направил дело на новое рассмотрение, среди прочего указав, что наличие одобрения участника на совершение сделки может подтверждаться его конклюдентными действиями, при этом в настоящем случае выразившимися в отсутствии возражений относительно сложившейся экономической модели общества:

Судебная коллегия также обращает внимание на то, что в силу пункта 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела.

Однако в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ).

При этом при разрешении настоящего спора судами не были исследованы обстоятельства, касающиеся порядка ведения хозяйственной деятельности в обществе в предшествующий период, включая сложившуюся практику реализации продукции и ценовую политику до отчуждения долей в уставном капитале общества.

Указанное обстоятельство в совокупности с последующими действиями прежнего директора по продолжению ранее сложившейся модели хозяйствования, равно как и отсутствие возражений со стороны единственного участника общества, может свидетельствовать о том, что последний был осведомлен о характере осуществляемой деятельности.»

Эстоппель в полной мере применим к корпоративным отношениям, в частности при выплате дивидендов.

Участники общества неоднократно принимали решение о выплате дивидендов, в том числе в виде передачи имущества Общества, однако в полной мере Общество выплаты не осуществило одному из участников, в результате такой участник обратился в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций требования удовлетворили, а вот кассационная — эти решения отменила, ведь участники протоколы о выплатах не удостоверяли нотариально, равно как и протокол об установлении альтернативного порядка удостоверения решений общего собрания в свою очередь, также, не был удостоверен нотариусом.

Дело дошло до Верховного суда, который своим Определением от 27.05.2025 постановление окружного суда отменил и оставил в силе решение суда первой инстанции и постановление апелляционной применив принцип эстоппель.

Мы писали об этом деле — тут.

В первые полгода 2025 в судебной практике об исключении участников ООО активно используется ссылка на Определение ВС РФ от 03.09.2024, где было установлено правило, согласно которому если корпоративный конфликт носит затяжной характер, и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, в том числе действий, имеющих внешне правомерный характер (отказ в принятии решений, предложенных другим участником, в связи с наличием сомнений в их коммерческой целесообразности при отсутствии предложения альтернативных разумных экономических решений, систематическое блокирование принятия решений по жизненно необходимым вопросам деятельности общества и т.д.), для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, представленных в состязательном процессе, должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто — стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

Об это деле мы писали – тут.

Некоторые судебные акты, которые содержат ссылки на указанное Определение:

 постановление Арбитражного суда Московского округа от 12.03.2025 г. по делу N А40-307836/2023; постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.03.2025 г. по делу N А41-107188/2023; постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.04.2025 г. по делу N А40-56183/2024.